Aufgrund der rechtlichen Ungewissheit des „Brexits“ hat der deutsche Gesetzgeber mit einer Novelle des Umwandlungsgesetzes reagiert: Eine grenzüberschreitende Verschmelzung nach Deutschland ist nach der Neuregelung auch nach Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU bzw. nach Ablauf eines – noch ungewissen – Übergangszeitraums möglich. Mit Einführung des § 122 m UmwG wird der ungewisse Ausgang des anstehenden Austritts des Vereinigten
Arbeiten ohne Smartphone, Internet, E-Mail – was vor ca. 25 Jahren noch Arbeitsalltag war, ist heute vollkommen unvorstellbar. Arbeitnehmer kommunizieren, wo, wann und mit wem sie wollen? Nicht erst vor oder bei der Beendigung des Arbeitsverhältnisses haben Sie als Arbeitgeber ein erhebliches Interesse daran, dass Sie sämtliche beruflichen Kontakte des Arbeitnehmers kennen und auf diese zugreifen können. Haben Sie hierfür
Im Rahmen des IHK-Seminars „UK-Geschäft – Vorbereitungen auf einen harten Brexit“ referiert RITTERSHAUS Partner und Fachanwalt für Arbeitsrecht Dr. Andreas Notz zum Thema „Arbeitsrechtliche Folgen des Brexits“. Insbesondere wird Dr. Andreas Notz aufzeigen, welche Herausforderungen im Arbeitsrecht bei einem harten Brexit bestehen und Tipps und Anregungen zur Dienstleistungserbringung, zur Entsendung sowie zu Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungen bei UK-Einsätzen geben. Das Seminar
Die Erles Umweltservice GmbH mit Sitz in Meckesheim wurde an die Kanalservice Holding AG veräußert, an welcher die Schweizer Investorengruppe Ufenau Capital Partner mehrheitlich beteiligt ist. Durch diese Akquisition hat die Kanalservice Holding AG ihr Beteiligungsportfolio an Unternehmen, die wie die Erles Umweltservice GmbH in den Bereichen Kanalsanierung, Kanalreinigung und Prüfung von Entwässerungssystemen tätig sind, strategisch ergänzt. „Ich freue mich
Werden bei einem Grundstückskaufvertrag bewegliche Gegenstände miterworben, z.B. Einbauküchen, Markisen, Sauna etc. stellt sich regelmäßig die Frage, wie diese zu bewerten sind, da auf den Teil des Kaufpreises der für diese Gegenstände zu bezahlen ist keine Grunderwerbsteuer anfällt. Das Finanzgericht Köln hat durch Urteil vom 8. November 2017, welches zwischenzeitlich rechtskräftig ist, dazu wichtige Hinweise gegeben. Der erste interessante Aspekt
Bei Unternehmens- und Beteiligungskäufen stellt sich regelmäßig die Frage, ob und inwieweit die Werthaltigkeit des Kaufgegenstandes durch Gewährleistungen abgesichert wird. Dabei ist aus Sicht der Parteien von untergeordneter Bedeutung, ob der Kauf im Wege eines Asset- oder eines Share Deals erfolgt. In beiden Fällen stellt sich das Problem, dass das BGB-Gewährleistungsregime nicht für Käufe dieser Art konzipiert ist. In der
RITTERSHAUS setzt seinen Wachstumskurs am Frankfurter Standort fort. Zum 1. Februar 2019 gewinnt die Sozietät die Transaktionsspezialistin Dr. Kirsten Girnth (51) für ihre Corporate-Praxis und verstärkt damit das Frankfurter Büro. Dr. Girnth wechselt von der Kanzlei Bryan Cave Leighton Paisner LLP und schließt sich der Sozietät als Partnerin an. Mit diesem Schritt treibt RITTERSHAUS den Ausbau des Frankfurter Standortes weiter
Die deutsch-niederländische Industrieholding nimbus hands-on investors ist neuer Eigentümer der Mannheimer KW-Kranwerke AG (KWM). Im Rahmen einer Unternehmensnachfolgeregelung hat der bisherigen Hauptgesellschafter, Karl-Philipp Schneckenberger, seine Anteile zum 1. Januar 2019 an nimbus verkauft, der Vorstand bleibt an Bord. Der Krananlagenbauer KWM erzielte mit rund 90 Mitarbeitern zuletzt einen Umsatz von über 20 Mio. Euro. Er hat u.a. eine starke Marktstellung
Die auf M&A Transaktionen spezialisierte Anwaltssozietät RITTERSHAUS Rechtsanwälte hat die indische Lohia Corp. Ltd. Bei ihrem Einstieg in die Einbecker Kennzeichnungssysteme GmbH (EKS) mit Sitz in Einbeck beraten. Das mittelständisches Familienunternehmen EKS ist ein international führender Anbieter von Flexodrucksystemen und Dienstleistungen für die Bedruckung von Fertig- und Halbfertigerzeugnissen aus der Nonwovens-, Papier- und Kunststoffindustrie. Weltweit sind jeden Tag mehr als
China Desk: German Takeover Law at a Glance China Desk: 德国上市公司收购法规概览 中国投资者对德国中型上市企业的投资通常会为中、德双方的未来发展带来更多的益处，但在决定参股投资之前，中方投资人有必要初步了解一下德国股份和资本市场法中的一些规定。 这其中最为重要的是德国《证券取得与收购法(Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz – WpÜG)》下有关要约收购程序(Angebotsverfahren)的规定。该程序受德国联邦金融监管局(Bundesanstalt von Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin)的监督，其核心目的在于确保收购进程公平、有序。 若投资人计划持有某上市目标公司至少30%的有表决权股份(亦即计划取得对目标公司的控制权)或其持股已超过该敏感界线，则其需要向目标公司的其他剩余股东发出自由收购要约(Übernahmeangebot)或强制收购要约(Pflichtangebot)。作为要约接收方的其他剩余股东可单方面决定是否接受该(自由或强制)收购要约。 有关最低要约报价(Mindestpreis)的规定既适用于自由收购要约亦适用于强制收购要约，具体而言: 根据《证券取得与收购法》第31条第1款(§ 31 I WpÜG)之规定，收购方在自由收购要约中应向要约接收方提供一份合理收购对价; 根据《证券取得与收购法》第39和第31条第1款(§§ 39, 31 I WpÜG)的联合规定，有关支付合理收购对价的要求也同样适用于强制收购要约。视采用的具体要约收购模式的不同，法定最低收购对价的确定亦有所区别: 若采用自由要约收购模式，则法定最低收购对价原则上为目标公司在要约收购决定被披露前(vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots)三个月内境内市场股价的加权平均值; 若采用强制要约收购模式，则该对价为目标公司在其控制权被取得前 (vor Erlangung der Kontrolle)三个月内境内市场股价的加权平均值。此外，发生在目标公司控制权被取得前或被取得后的一些涉及目标公司股权的特定场内或场外交易行为亦会影响到法定最低要约收购对价的确定。 投资人可以通过巧妙设计以及对时间节奏的合理掌控，来优化自身的收购方案，从而取得满意的收购效果。此外，投资人还需事前对一些与上市收购相关的资本市场法方面的披露义务给予高度重视，因为披露可能会诱发市场投机行为的产生并进而导致法定最低收购对价抬升，从而加重自身的收购成本。 若投资人有意取得目标公司100%的股权，则可能会涉及动用小股东挤出措施(Squeeze-out)。原则上，当投资人的持股比例超过95%时，其有资格要求残余小股东退出目标公司；但前提是，需要对公司资产进行估值以确定挤出对价，并需要股东大会进行决议表决，而这些前提条件的满足则较为耗时、耗资。但投资人如果采用自由或强制要约收购、且已有至少90%的目标公司股东接受其发出的收购要约，则上述前提条件不再适用。同样地，在动用小股东挤出措施方面亦存在很多优化设计可能，以方便投资人按自身实际需要对该措施进行合理筹划。 如果您有兴趣进一步了解相关话题，欢迎随时联系瑞浩思中国业务部！ 马克∙豪泽 博士 & 佟玲 博士
Formation of a GmbH in Germany – 在德设立一家有限责任公司 有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH)这一法律形式备受在德开展业务的投资人的青睐。 相较于个体商户(Einzelunternehmen)、商事合伙/开放性商事公司(offene Handelsgesellschaft – oHG)或有限合伙(Kommanditgesellschaft – KG)这三类法律形式而言，有限责任公司的最大好处是其法律拟制人的身份(juristische Person)使其拥有独立的法律行为能力。这意味着，在有限责任公司被合法设立后，一切与公司自身相关的债务负担并非由股东而是由公司自身承担。 相较于股份公司(Aktiengesellschaft – AG) 这一法律形式而言，有限责任公司的优势在于公司的设立以及日后的运营管理成本更为低廉。此外，投资人在需要时，可随时将已成立的有限责任公司转换为其他法律形式，例如转制为一家股份公司。 一家有限责任公司的股东可以是一名或多名自然人股东或法人股东。若法人股东系一家外国公司，则该法人股东需向德国公证官证实其自身被有效设立并合法存续，同时亦需说明该法人股东的法定代表人身份及其权限。当外国投资人为一家中国公司时，前述所需信息可从公司营业执照中获得证明，但营业执照需经翻译并办理公证和(在德国驻华使领馆最终进行的)认证。有限责任公司的股东既无需一定具备德国公民身份亦无需在德国拥有住所或居住地。这意味着，一名中国公民或一家中国公司可作为独立股东在德国投资设立一家一人有限责任公司。 有限责任公司设立的第一个环节是股东间对公司章程(Gesellschaftsvertrag)内容的商讨与拟定。为保证各方在成立初始阶段能够就章程内容(例如股比分配、出资认定、权力分配、表决机制、分红机制、股权转让或回购等可能暗藏争议风险的事项)进行充分考量，有必要在此引入有经验的法律顾问。一方面，法律顾问可就上述事宜为委托人提供恰当的解决方案; 另一方面，其还可全面负责相关设立文件的草拟制定工作。外国投资者若无法前来德国亲自处理公司设立事宜，则可通过签署授权书(Vollmacht)的方式来委托他人 -例如法律顾问- 代为处理。 公司设立活动自身要在一名德国公证官见证的情况下才能够进行(notarielle Beurkun-dung)。公司执行董事的任命亦需要公证官的见证。执行董事随后需要为公司开立银行账户，至少一半的注册资本需要被汇入到该账户之中; 随着该支付证明的开立与提交，公司的注册申请正式开启。自公司最终被注册到商事登记处(Handelsregister)时起，公司宣告正式成立。从这一时刻起，股东不再对公司的各类债务负担承担任何无限连带责任。 公司的设立筹备工作如果由有经验的法律顾问协助处理，那么整个流程所需花费的时间将极为可控，一般可在很短的时间内完成。 公司章程确立公司的组成以及未来运营发展的基本规则，是有限责任公司的“心脏”，其重要性不言自明。法律对章程内容设有最低要求，规定其必须包含一些特定条款，例如: (i) 公司的商号和住所, (ii) 经营范围, (iii) 注册资本 (法定最低注册资本为2万5000欧元), (iv) 股份划分数量、每股面值以及各股东的认购比例。 一家有限责任公司需至少拥有一名执行董事(Geschäftsführer)。执行董事负责管理和运营公司，并需遵守其所担负的特定法律义务。股东会(Gesellschafterversammlung)可就公司的管理和运营活动向执行董事发布指示，在法律许可的范围内，后者需严格遵守该指示。由此可见，对公司发展走向的最终掌控权实际是被握在股东手中。 如前所述，至少一半的注册资本(亦即至少1万2500欧元)需在公司成立时被汇入公司账户中; 股东不得以返还出资等方式抽逃出资(Erhaltung des Stammkapitals)。所支付的注册资本并不是被锁定在公司账户当中，而是可被应用到公司的运营活动中。 如在德设立公司的过程中您需要专业的法律支持，欢迎随时联系我们。十分期待能有机会为您提供服务！ 丹尼尔∙拜格 博士 & 佟玲 博士
Tax consequences of an unintentional residence in Germany Many Germans leaving their home country keep a residence in Germany, which serves as an abode for holidays or for paying a visit to friends and family in Germany as well as a standby residence in case they return. Further, Germany is growing more attractive as a vacation destination or a place
Druckfrisch ist soeben der Berliner Kommentar zum Energierecht in der 4. Auflage erschienen. Mitautor ist der Rittershaus Partner Professor Dr. Ulrich Tödtmann, der an drei von sechs Bänden mitgeschrieben hat. Die in der Neuauflage auf sechs Bände erweiterte Kommentierung ist „der“ Standardkommentar zum Energierecht und deckt die ganze Breite des Energierechts einschließlich aller Nebengesetze und Verordnungen ab. Professor Tödtmann kommentiert
Inhaber von unionsweit geschützten Marken und Geschmacksmustern (Designs) plagt die Frage, ob im Falle des am 29. März 2019 anstehenden Austritts des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union (EU) die beim Amt der Europäischen Union für Geistiges Eigentum (EUIPO) eingetragenen Schutzrechte im Hinblick auf das Vereinigte Königreich ihre Wirkung verlieren und ob zur Absicherung der Schutzrechtsposition nationale britische Rechte angemeldet
In Japan wandeln sich die Instrumente der Streitbeilegung. Umso mehr lohnt sich ein vorausschauender Umgang mit Konflikten. Japan gilt gemeinhin als harmonieorientierte Gesellschaft. Häufig wird gesagt, wenn es im Wirschaftsverkehr zu Konflikten komme, sei ein öffentliches, streitiges Verfahren vor den Gerichten für japanische mehr noch als für andere Geschäftsleute nur das allerletzte Mittel. Entsprechend erwarteten Japaner von einem ausländischen Partner
Im harten Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter fällt es vielen mittelständischen Unternehmen schwer, allein über das Gehalt mit Großunternehmen zu konkurrieren. Richtig gestaltete Mitarbeiterbeteiligungsmodelle können helfen, die Attraktivität als Arbeitgeber zu verbessern. Der vollständige Artikel „Mitarbeiterbeteiligung in mittelständischen Technologieunternehmen“ von Dr. Martin Bürmann ist erschienen im GoingPublic Magazin – Spezial Mitarbeiterbeteiligung 4. Jahrgang 2018 und hier nachzulesen: „Mitarbeiterbeteiligung in mittelständischen Technologieunternehmen“ (PDF)
Der Bundestag hat am 18. Oktober 2018 das Gesetz zur Weiterentwicklung des Teilzeitrechts – Einführung einer Brückenteilzeit ab 01. Januar 2019 beschlossen. Die Brückenteilzeit soll das unfreiwillige Verbleiben in Teilzeit verhindern. Bisherige Lage Das Teilzeit- und Befristungsgesetz (TzBfG) ermöglicht Arbeitnehmern, ohne Angabe eines bestimmten Grundes ihre vertraglich vereinbarte Tätigkeit zu reduzieren. Dabei ist es nicht erforderlich, im Voraus die Dauer
Am Freitag, dem 16. November 2018, wurde der diesjährige Umweltpreis der Viktor-und-Sigrid-Dulger-Stiftung an RITTERSHAUS Rechtsanwalt Dr. Valentin Roden für seine Dissertation mit dem Titel „Urbane Biodiversität als städtebaurechtliches Nachhaltigkeitskonzept“ verliehen. Bei der Preisverleihung in den ehrwürdigen Räumlichkeiten der Aula der alten Universität Heidelberg würdigte Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Paul Kirchhof die Arbeit als eine wegweisende und interdisziplinäre Forschungsleistung auf
Im Rahmen des 20. Mannheimer IP-Lunchs, bei dem aktuelle Themen aus dem gewerblichen Rechtsschutz näher beleuchtet werden, referieren unsere Rechtsanwälte Dr. Martin Schmidhuber und Dr. Anno Haberer gemeinsam zum Thema „Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen wegen Markenverletzung – Ein Drama in drei Akten“. Weitere Referentin ist Frau Susanne Möller, European Patent Attorney und LL.M. , Isenbruck Bösl Hörschler LLP. Sie wird zum
Thema: Liechtensteiner Stiftung als Holding für Beteiligungen, Immobilien und Bankable Assets aus Deutscher, Schweizer, Österreichischer und Liechtensteiner Perspektive Referenten: Pawel Blusz LL.M., Rechtsanwalt und Steuerberater, Partner RITTERSHAUS Rechtsanwälte Heinz Frommelt, Rechtsanwalt, Justizminister a.D., Geschäftsführender Partner, Sele Frommelt & Partner Rechtsanwälte Daniel Holenstein, Rechtsanwalt und eidg. dipl. Steuerexperte, Geschäftsführer, SF & Partner Schweiz AG Rechtsanwälte Matthias Hofstätter, Steuerberater, Partner, LeitnerLeitner Wirtschaftsprüfer
Im Rahmen der BeckAkademie Seminare wird unser Kollege Professor Dr. Ulrich Tödtmann zum Thema „Organhaftung und Compliance“ referieren. Nachdem Gesetzgeber und Rechtsprechung in den letzten Jahren die Anforderungen an Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder als sogenannte „Organe“ von GmbH und Aktiengesellschaft kontinuierlich verschärft haben, setzt sich die Veranstaltung intensiv damit auseinander, wie die Verantwortlichen Haftungsrisiken effizient vermeiden können. Wie weit geht
Land- und forstwirtschaftliche Flächen erfreuen sich einer zunehmenden Beliebtheit. Dies liegt zu einem an der enormen Steigerung des Substanzwertes in den letzten Jahren. Zum anderen merken auch private Investoren die zunehmende Verknappung des Immobilienmarktes in den Ballungsgebieten. In der Praxis steht es den Investoren selbstverständlich frei, die Flächen selbst zu bewirtschaften. Eine immer häufiger genutzte Alternative ist aber eine Vermietung/Verpachtung
Unabhängig von Branche und Marktstellung handelt jedes Unternehmen im Wettbewerb. Unternehmen sind dabei darauf angewiesen, durch Marketingmaßnahmen in unterschiedlicher Ausprägung und Gestaltung neue Kunden zu generieren und bestehende Geschäftsverbindungen zu pflegen. Bei der Gestaltung von Werbung gelten rechtliche Rahmenbedingungen, die u. a. im Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb festgehalten sind. Verstößt ein Unternehmen gegen gesetzliche Vorgaben, so haftet es als
Machen Sie sich Gedanken, Ihren letzten Willen zu Papier zu bringen? Dann ist der Blick in die Vergangenheit obligatorisch, um später Probleme zu vermeiden. Neben früheren Testamenten, Erbverträgen sowie Erb- oder Pflichtteilsverzichten sollten man wegen der erbrechtlichen Fernwirkungen vor allem Schenkungsverträge unter die Lupe nehmen. Zu häufig fällt sonst etwa die „Anrechnung auf den Erbteil“ (die so genannte Ausgleichung zwischen
Beim 11. Münchner Compliance-Symposion der BeckAkademie referiert unser Kollege Professor Dr. Ulrich Tödtmann zum Thema Compliance Pflichten im Arbeitsrecht. Das Münchener Compliance Symposion ist alljährlich das Who is Who der Compliance-Branche. Erstklassige Experten, hochkarätige Entscheider und angesehene Compliance-Praktiker nehmen zu spannenden und top-aktuellen Compliance-Themen Stellung. Professor Tödtmann referiert in diesem Jahr bereits zum dritten Mal auf dieser Veranstaltung. Diesmal geht
Mit unserem RITTERSHAUS-FRÜHSTÜCK richten wir uns an Private Clients und an Familienunternehmen. Es erwarten Sie fünf spannende Vorträge zu folgenden Themen: •Stiftungsgestaltungen mit Immobilien Referent: RA Dr. Werner Born (in beiden Städten) • Rechtliche und steuerliche Besonderheiten bei Kunden mit Bezug zu Südafrika Referentin: RAin Corinna Stiehl (in München), RA/StB Pawel Blusz (in Frankfurt) • Beratungsbedarf bei Start-up-Unternehmern in verschiedenen
Am 24. Oktober 2018 ist der Frankfurter RITTERSHAUS-Partner Dr. Michael Kühn in den ehrenamtlichen Vorstand des Internationalen Familienzentrums e. V. (IFZ) in Frankfurt am Main gewählt worden. Herr Dr. Kühn war bereits seit 2013 Mitglied im IFZ und ist im Rahmen des Generationswechsels nun in den Vorstand aufgerückt. „Wir sind begeistert mit Herrn Dr. Kühn einen so engagierten und fachlich
瑞浩思 – 中国业务部: 德国企业收购进程中的披露义务 并购交易通常会引发一系列披露义务, 除公司、资本市场或反不正当竞争法方面的惯常披露义务外, 交易还会触及到对外经济法方面的披露, 而后者则较少为外界所了解。在德国企业收购方面，这一特别披露义务主要规定在德国《对外经济法条例》第55条第4款当中。 当收购方是来自欧盟之外的其他第三国家、且计划获取一家德国目标企业至少25%的有表决权的股份时 (以下简称„披露敏感线“), 那么根据前述提及的条例规定, 该收购方需要履行特定的披露义务。该披露义务通常广泛存在于武器制造以及信息技术安全等特定传统领域。但自2017年6月起, 这类披露义务已逐步扩展至所谓的“关键或敏感基础性行业”。有关这一概念的具体阐述详见于《根据<强化联邦信息技术安全法>对关键或敏感基础性行业所做的具体规范》。据此, 能源、水利、营养饮食、信息技术与电子通信、健康、金融与保险以及交通与运输业均已被纳入该类关键或敏感性行业领域之内。 若股权收购量达到前述提及的25%的“披露敏感线”, 则收购方首先要向德国“联邦经济与能源部”做出披露, 后者随后将在三个月内告知收购方是否决定正式开启(对外经济法下的)交易审核程序。自完整收悉与交易相关的全部文件资料之日起, 联邦经济与能源部将在四个月内决定是否否决该笔交易或有条件的放行。 通常, 收购方在交易前期阶段尚无法准确判断计划中的交易是否会触及前述提及的“披露敏感线”。特别是在一些特定情况下, 由第三方持有的目标公司股权可能会被记入到收购方名下, 例如: 收购方在该第三方持有至少25%的有表决权的股份或者收购方与该第三方就双方在目标公司的表决权使用达成一致协议。若这一“披露敏感线”未被触及, 则收购方无需履行《对外经济法条例》下的披露义务。但在个别情况下，联邦经济与能源部却会主动启动审查程序并在必要时否决交易。虽然后一种情形在实务中并不常见，但若收购方存有疑虑，则建议尽早与该主管部门接洽以寻求解释。此外，作为主管部门的联邦经济与能源部在交易审核进程中通常会邀请其他相关部门以及专家顾问联席办公，从而使整个审核程序变得更为错综复杂，有鉴于此，亦建议收购方应尽早与主管部门取得联系以确保交易安全。
Bei der Einberufung einer Gesellschafterversammlung sind nicht nur gesetzliche und gesellschaftsvertragliche Anforderungen zu beachten, sondern grundsätzlich auch die Umstände des Einzelfalls. So kann es zum Beispiel notwendig sein, eine Einladung über die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Anforderungen hinaus zusätzlich an eine bekannte E-Mail-Anschrift eines Gesellschafters zu senden. Hintergrund Das OLG Düsseldorf erklärte jüngst einen Einziehungsbeschluss für nichtig, obwohl die
Die auf M&A Transaktionen spezialisierte Anwaltssozietät RITTERSHAUS Rechtsanwälte hat die den US Lasertechnikhersteller Electro-Optics Technology, Inc. bei dem Erwerb des Forschungsinstituts für mineralische und metallische Werkstoffe – Edelsteine/Edelmetalle-GmbH aus Idar-Oberstein (FEE) beraten. Das mittelständische Familienunternehmen EOT produziert und vertreibt weltweit Komponenten für Hochleistungslaser, insbesondere Faraday-Rotatoren und optische Isolatoren. Über die Hälfte ihres Umsatzes erwirtschaftet EOT auf dem europäischen Markt. Die