Bei der Einberufung einer Gesellschafterversammlung sind nicht nur gesetzliche und gesellschaftsvertragliche Anforderungen zu beachten, sondern grundsätzlich auch die Umstände des Einzelfalls. So kann es zum Beispiel notwendig sein, eine Einladung über die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Anforderungen hinaus zusätzlich an eine bekannte E-Mail-Anschrift eines Gesellschafters zu senden.
Hintergrund
Das OLG Düsseldorf erklärte jüngst einen Einziehungsbeschluss für nichtig, obwohl die Regelungen des Gesellschaftsvertrags zur Einberufung formal befolgt worden waren (vgl. Urteil v. 19.04.2018 Az.: I-6 W 2/18, NJW-RR 2018, 236). Denn die geschäftsführenden Gesellschafter schickten – entgegen der sonst geübten Praxis – die Einladung ausschließlich an die zuletzt mitgeteilte Postanschrift, und dies obwohl sie wussten, dass die Einladung den Mitgesellschafter dort aller Voraussicht nach nicht erreichen würde. Dieses Vorgehen, war nach Ansicht des OLG Düsseldorf rechtsmissbräuchlich, weil auf die Verhinderung des Mitgesellschafters abzielend, sodass die Einladung trotz Beachtung der satzungsmäßigen Anforderungen einer Nichtladung gleichkam. Dementsprechend war der Einziehungsbeschluss für nichtig zu erklären. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung hätte nach der Auffassung der Richter entsprechend der sonst üblichen Praxis zumindest auch an die E-Mail-Adresse des betroffenen Gesellschafters gesendet werden müssen.
Erläuterungen und Praxishinweis
Die Nichtigkeit und/oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen von GmbHs beschäftigt die Gerichte häufig im Zusammenhang mit Gesellschafterstreitigkeiten, wenn solche wie meistens über kontroverse Beschlussfassungen in Gesellschafterversammlungen ausgetragen werden. Die betreffenden Gerichtsverfahren kennen häufig keine Gewinner, weil die schon im Vorfeld belasteten Verhältnisse durch das Prozessieren weiter zerrüttet werden. Besonders unglücklich ist es aber, wenn solche Verfahren schon wegen formalen Fehlern verloren werden und das befasste Gericht gar keine Sachentscheidung trifft. Zur Vermeidung von Einberufungsmängeln gilt es bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung den sichersten Weg zu gehen und dabei nicht nur die Satzungsregelungen im Blick zu haben, sondern gegebenenfalls auch eine in der Gesellschaft gelebte Praxis, und in diesem Zusammenhang naheliegende weitere Kommunikationsmöglichkeiten zu beachten. Anderenfalls besteht eben das Risiko, dass ein Beschluss alleine aufgrund eines Formfehlers zu Fall gebracht wird.
Bei Beratungsbedarf oder Fragen steht Ihnen Frau Rechtsanwältin Julia Reinhardt unter julia.reinhardt@rittershaus.net oder 0621/42 56 237 jederzeit gern zur Verfügung.
