Die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Heidelberg Pharma AG und Huadong Medicine Co., Ltd., mit Sitz in Hangzhou, China, sind eine strategische Partnerschaft eingegangen, die eine exklusive Lizenzvereinbarung sowie eine Investitionsvereinbarung umfasst. Im Zuge der Vereinbarung soll sich Huadong an einer Bezugsrechtsemission von Heidelberg Pharma beteiligen sowie weitere Aktien von dievini übernehmen. Huadong ist eines der führenden pharmazeutischen Unternehmen in China mit Schwerpunkt auf Onkologie und ADC-Forschung, Entwicklung und Vermarktung.
Neben der Eigenkapitalbeteiligung gewährt Heidelberg Pharma Huadong eine exklusive Lizenz für die Entwicklung und Kommerzialisierung der beiden Krebs-Wirkstoffkandidaten HDP-101 und HDP-103 in Asien (ohne Japan, Indien, Pakistan, Sri Lanka) sowie zusätzlich exklusive Optionen auf zwei weitere Portfoliokandidaten mit einem Gesamtwert von bis zu 930 Millionen USD (825 Millionen Euro).
Ziel der strategischen Zusammenarbeit ist die Stärkung des ADC-Portfolios von Huadong sowie die Erweiterung der ADC-Forschungskapazitäten. Huadong wird asiatische Patienten in globale klinische Studien einbeziehen, um die Produktentwicklung zu beschleunigen. Heidelberg Pharma soll dabei unterstützt werden, ein weltweit führendes ADC-Unternehmen zu werden.
Dievini und mit ihr verbundene Unternehmen haben zugestimmt, ihre Bezugsrechte im Rahmen der Bezugsrechtsemission an Huadong zu übertragen. Zudem wird Huadong alle nicht gezeichneten Aktien aus der Bezugsrechtsemission übernehmen. Die neuen Aktien sollen zu einem Bezugspreis von 6,44 Euro ausgegeben werden. Der Emissionserlös für die Heidelberg Pharma wird bei etwa 80 Millionen Euro liegen.
Nach der Kapitalmaßnahme wird Huadong etwa 26 Prozent der Aktien an der Heidelberg Pharma halten. Um eine Beteiligung von 35 Prozent der insgesamt ausgegebenen Aktien der Heidelberg Pharma zu erreichen, wird Huadong die nach Durchführung der Bezugsrechtsemission noch fehlende Anzahl von Aktien von dievini erwerben.
Die Vereinbarung unterliegt bestimmten Vollzugsbedingungen, einschließlich der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe und der Befreiung Huadongs von der Abgabe eines Pflichtangebots durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Das gesamte Investment von Huadong in Bezug auf den Erwerb von Aktien an der Heidelberg Pharma beträgt 105 Millionen Euro.
Die Heidelberg Pharma AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in Ladenburg. Heidelberg Pharma ist auf Onkologie spezialisiert und das erste Unternehmen, das den Wirkstoff Amanitin für die Verwendung bei Krebstherapien einsetzt und entwickelt. Die proprietäre Technologieplattform wird für die Entwicklung eigener therapeutischer Antikörper-Wirkstoff-Konjugate sowie im Rahmen von Kooperationen mit externen Partnern eingesetzt.
Huadong Medicine Co., Ltd. ist ein führendes chinesisches Pharmaunternehmen mit Sitz in Hangzhou. Huadong Medicine verfügt über vollständig integrierte Forschungs- und Entwicklungs-, Herstellungs-, Vertriebs-, Verkaufs- und Marketingkapazitäten. Das Produktportfolio und die Pipeline von Huadong Medicine sind auf die Bereiche Onkologie, Immunologie, Nephrologie und Diabetes spezialisiert.
Die Wirtschaftskanzlei RITTERSHAUS hat dievini unter der Federführung der Mannheimer Partnerin Dr. Christina Eschenfelder umfassend im Zusammenhang mit dem Abschluss der Investitionsvereinbarung beraten. Heidelberg Pharma wurde von der Kanzlei GÖRG, Huadong von Freshfields Bruckhaus Deringer betreut.
Berater dievini
RITTERSHAUS Rechtsanwälte Steuerberater PartmbB, Mannheim
Dr. Christina Eschenfelder, Partnerin (Federführung, Gesellschaftsrecht, M&A)
Dr. Milena Charnitzky, Partnerin (Gesellschaftsrecht, M&A)
Dr. Patrick Schultes, Associate (Gesellschaftsrecht, M&A)
Dr. Anno Haberer, Partner (Kartellrecht)
Berater Heidelberg Pharma
GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, München
Dr. Bernt Paudtke (Federführung, Gesellschaftsrecht, M&A)
Dr. Lutz Pospiech (Gesellschaftsrecht, M&A)
Tobias Reichenberger (Gesellschaftsrecht, M&A)
Moritz von Limburg, LL.B., LL.M. (UCT) (Gesellschaftsrecht, M&A)
GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Köln
Dr. Christian Bürger (Kartellrecht/Außenwirtschaftsrecht)
Metehan Uzunҫakmak, LL.M. (Kartellrecht/Außenwirtschaftsrecht)
Rechtsabteilung Heidelberg Pharma AG
Mikaela Dimitropoulos (Director Legal)
Berater Huadong
Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB, Frankfurt
Dr. Sabrina Kulenkamp (Federführung, Gesellschaftsrecht, M&A)
Ansprechpartnerin:
RITTERSHAUS Rechtsanwälte Steuerberater PartmbB
Dr. Christina Eschenfelder, Rechtsanwältin, Partnerin
Tel.-Nr.: +49 (621) 42 56-239
E-Mail: christina.eschenfelder@rittershaus.net
Über RITTERSHAUS:
Mit 90 Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten sowie Steuerberatern an den Standorten Frankfurt/Main, Mannheim und München hat sich RITTERSHAUS auf die Beratung von international agierenden mittelständischen Unternehmen spezialisiert. Der Schwerpunkt der 1969 gegründeten Wirtschaftskanzlei liegt im Gesellschaftsrecht mit besonderer Ausrichtung auf Umstrukturierungen, M&A-, Private-Equity- und Venture-Capital-Transaktionen, ferner auf Unternehmens-finanzierungen sowie Unternehmens- und Vermögensnachfolge. Weitere Tätigkeitsschwerpunkte sind Bank- und Kapitalmarktrecht, Arbeitsrecht, Gewerblicher Rechtsschutz, Öffentliches Recht und IT-Recht sowie Immobilienrecht. Der Tätigkeitsschwerpunkt Immobilienrecht hat in 2021 durch den Wechsel eines 15-köpfigen Real Estate-Teams von Arnecke Sibeth Dabelstein erhebliche Verstärkung erfahren. Zudem ist RITTERSHAUS über Legalink in ein globales Netzwerk mit Kanzleien auf fünf Kontinenten eingebunden und betreut Mandate weltweit grenzüberschreitend.
Von den Redakteuren des JUVE-Handbuchs, der führenden Publikation zu Wirtschaftskanzleien in Deutschland, wurde RITTERSHAUS 2020 für den Award als „Kanzlei des Jahres für M&A“ nominiert und als Kanzlei des Jahres 2020 für Nachfolge, Vermögen und Stiftungen ausgezeichnet. 2021 wurde RITTERSHAUS von FOCUS als Top-Wirtschaftskanzlei 2021 im Datenschutz und, wie im Vorjahr, im Gesellschaftsrecht empfohlen. Von der Wirtschaftswoche wurde RITTERSHAUS bereits 2019 als Top Kanzlei für Gesellschaftsrecht und Patentrecht sowie 2020 und 2021 als Top-Kanzlei für Datenschutzrecht sowie 2022 als Top-Kanzlei für Baurecht ausgezeichnet.
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